Hera incorpora Acegas di Padova e Trieste, ora è seconda in Italia

Il CdA di Hera e l’Assemblea di AcegasAps Holding, riuniti mercoledì pomeriggio, hanno approvato l’accordo quadro per l’integrazione della multiutility di Trieste e Padova nel Gruppo Hera. Il Gruppo AcegasAps e il Gruppo Hera condividono numerose caratteristiche , non solo di carattere industriale e storico, ma anche di assetto proprietario e di percorso di crescita che possono favorire lo sviluppo di un processo aggregativo.

L’integrazione tra le due realtà consente, infatti, di valorizzare al meglio le rispettive presenze industriali, in particolare nei settori dell’Energia, dell’Idrico e dell’Ambiente, sia sulle dimensioni della scala che in quelle di ampiezza del presidio delle filiere, consentendo di affrontare al meglio le sfide competitive del mercato e la prospettiva delle future gare per l'affidamento dei servizi.
Inoltre, la nuova realtà avrà una dimensione e una solidità industriale che potrà agevolare l’eventuale percorso aggregativo di ulteriori entità all’interno dei rispettivi territori, sfruttando la presenza industriale e operativa rinveniente dall'attuale combinazione.

Il posizionamento del nuovo Gruppo. La nuova realtà potrà contare su un valore della produzione superiore a 4,5 miliardi di Euro, un margine industriale (EBITDA) di oltre 750 milioni di Euro e un Utile Netto di circa 140 milioni di Euro, con una solidità finanziaria testimoniata dal rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA intorno a 3,2x1, proiettandola dunque ad essere il secondo gruppo nazionale tra le Local Utilities, con leadership e posizionamenti di assoluto rilievo: primo operatore italiano per rifiuti trattati (5,4 milioni di tonnellate, di cui 3,7 verso parti terze); secondo operatore per volumi di acqua venduti (300 milioni di mc); terzo operatore nella distribuzione del gas (quasi 1,5 milioni di punti di fornitura e 2,9 miliardi di volumi distribuiti); quinto  operatore nella vendita energia elettrica a clienti finali (~11 TWh di energia elettrica venduta, con oltre 650.000 clienti);
settimo operatore nella vendita di gas naturale a clienti finali (2,8 miliardi di mc venduti, con quasi 1,4 milioni di clienti).

Le sinergie aggiuntive esprimibili dal nuovo assetto organizzativo sono state preliminarmente stimate in circa Euro 25-30 milioni/anno a regime, conseguibili nei diversi ambiti operativi, data le complementarietà del portafoglio attività, a cui andranno ad aggiungersi gli effetti dei possibili ulteriori sviluppi del Gruppo post fusione sia a livello territoriale che di singole aree di business. Il conseguimento di queste sinergie renderà l’operazione di aggregazione migliorativa per quanto concerne gli utili per azione per l’intera compagine dei soci.

La struttura dell’operazione. La struttura dell’operazione prevede la fusione per incorporazione di AcegasAps Holding in Hera. L’efficacia della fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di AcegasAps detenendone una quota pari al 62,69% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della fusione Hera promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni AcegasAps ai sensi dell’art. 106, commi 1 e 2-bis del TUF. L'offerta pubblica di acquisto e scambio ha come obiettivo il delisting di AcegasAps.

Il rapporto di cambio della Fusione di AcegasAps Holding in Hera. L'Accordo Quadro prevede che il rapporto di cambio per la fusione di AcegasAps Holding in Hera sia pari a circa 0,763 nuove azioni Hera a fronte di nominali Euro 1,00 di capitale sociale di AcegasAps Holding (pari a 188 milioni di Euro).  AcegasAps Holding detiene 34.466.941 azioni di AcegasAps (su un totale di 54.978.830, di cui 118. 883 azioni proprie) e presenta un indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2012 pari a circa Euro 6,0 milioni.

Sulla base del predetto rapporto di cambio al Comune di Trieste e al Comune di Padova, unici soci di AcegasAps Holding, verranno riconosciuti complessivamente circa 143,38 milioni di azioni Hera. Agli azionisti AcegasAps Holding verrà riconosciuto anche un conguaglio in denaro pari a Euro 3,4 milioni. La determinazione del rapporto di cambio è stata oggetto di apposite fairness opinions rilasciate dagli advisors finanziari Lazard&Co per Hera e Unicredit per  AcegasAps Holding. Il processo valutativo condotto da tali advisors finanziari si basa, come da prassi, sull'utilizzo delle metodologie di valutazione in uso per operazioni di questa natura.

I termini del rapporto di cambio concordati tengono conto degli aspetti fondamentali del valore di AcegasAps, nonché della prospettiva di sviluppo collegata ai recenti investimenti nella concessione trentacinquennale di distribuzione del gas in Bulgaria, per circa 40 milioni di Euro, e alla prospettiva del Gruppo post fusione, superando anche alcuni limiti evidenziati dalla valorizzazione di borsa conseguenti alla modesta capitalizzazione, alla ridotta liquidità che caratterizza il titolo, oltre che alla particolare situazione che stanno attraversando i mercati finanziari.

Ai sensi dell'Accordo Quadro è previsto che entro il 28 agosto 2012 si tengano i Consigli di Amministrazione di Hera e di AcegasAps Holding per l'approvazione del progetto di fusione e, quindi, del predetto rapporto di cambio. Esso sarà sottoposto al parere di congruità dell’esperto indipendente che sarà nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi della disciplina applicabile.
La fusione sarà effettuata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2012, redatte ai sensi dell’articolo 2501-quater c.c..